Cessions de part sociales : que faut-il savoir ?

Cessions de part sociales

Quand on parle de parts sociales, cela concerne uniquement les entreprises ayant un statut autre que SA, SAS et SAS à capital variable. Si vous projetez de céder une partie ou la totalité de vos parts sociales, découvrez ci-après les procédures à suivre.

Une part sociale : c’est quoi au juste ?

Le capital d’une société est divisé en plusieurs parts sociales, réparties entre les associés. Alors que les parts dans une société par actions sont appelées « titres », on parle plutôt de “part sociale” dans une société en nom collectif ou SNC, société en commandité simple ou SCS, sarl ou eurl. L’avantage du SARL et de l’EURL, c’est que la responsabilité de chaque associé de sarl est limitée, contrairement à la SNC et la SCS.

Sauf dans le cas où les parts sociales sont vendues aux co-associés, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, la cession ne peut se faire sans l’accord des autres associés. Pour ce faire, celui qui désire vendre ses parts sociales devra notifier son projet à chacun des associés en leur envoyant une lettre recommandée ou en faisant appel à un huissier. Par la suite, le gérant sera tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour voter l’agrément. Si l’agrément est refusé, les associés devront être en mesure de proposer d’autres solutions dans les 3 mois suivant l’AG. Passé ce délai, si ces derniers restent inactifs, alors, la cession est accordée.

Pour les SNC, un acte rédigé par écrit authentique est nécessaire pour la cession des parts sociales entre associés ou non. Une publication au Registre des commerces et des sociétés est aussi incontournable.

Quelles sont les formalités et procédures à suivre ?

Pour confirmer la cession d’une part sociale dans une sarl ou eurl, un acte sous seing privé ou notarié est indispensable. Cet écrit doit en effet comporter quelques mentions obligatoires. Eh oui, mieux vaut rédiger les conditions et les caractéristiques de l’opération pour protéger le cessionnaire et l’acheteur en cas de conflit : identité du cédant et de l’acquéreur, nombre de parts sociales cédées, identification de la société (adresse sociale, raison sociale, numéro d’immatriculation, etc.), prix de cession et modalité de paiement. Les actes doivent être réalisés en plusieurs exemplaires et signés par les deux parties.

De même, le statut doit être mis à jour par les associés après l’accord de ces derniers (indiquant le nom du nouvel associé et le nombre de parts sociales lui appartenant), certifié conforme par le gérant. Ce document doit être accompagné d’un procès verbal et de deux exemplaires de l’acte de cession et déposé au greffe du tribunal de commerce.

L’enregistrement aux impôts : comment procéder ?

Il faudrait également déclarer aux impôts la cession, dans les mois qui suivent la signature de la cession et publier une annonce dans un Journal d’Annonces Légales ou JAL pour rendre la cession opposable aux tiers. Le taux d’enregistrement pour les statuts sarl peut varier selon plusieurs critères :

·         Le droit d’enregistrement est de 3 %, après l’abattement de 23 000 euros : 23 000 * nombre de parts cédées / nombre total des parts sociales dans la société

·         Pour la cession des parts sociales dont la moitié de l’actif est composée des biens immobiliers, le droit d’enregistrement est de 5 % sans abattement

Il faudrait aussi noter que le droit d’enregistrement minimum est de 25 euros quel que soit le statut : statut eurl, sarl, SNC, etc.

Outre cela, le cédant doit s’acquitter des prélèvements sociaux, à hauteur de 15,5 % et de l’impôt sur le revenu sur les plus-values réalisées : le taux sera de 50 % s’il a détenu les parts sociales pendant une durée égale ou inférieur à 2 ans, et de 65 % pour 8 ans.